Uma das alterações mais significativas introduzidas pela Instrução Normativa RFB nº 2.290, de 30 de outubro de 2025, passou relativamente despercebida nos primeiros comentários sobre o Formulário Digital de Beneficiários Finais, o e-BEF. Trata-se da eliminação da opção de declarar a “inexistência de beneficiário final”. O efeito prático dessa mudança é direto: quando não há pessoa física que se enquadre nos critérios da norma ou quando a estrutura societária não permite identificá-la com clareza, o administrador da entidade assume a posição de responsável perante a Receita Federal.
Para empresários que ocupam cargos de gestão em empresas do grupo, holdings ou sociedades com participações complexas, esse ponto merece atenção imediata.
O que diz a norma sobre o administrador
A IN RFB nº 2.290 altera a IN RFB nº 2.119/2022 e reforça que a obrigação de informar o beneficiário final não admite lacuna. A pessoa física beneficiária é definida como aquela que, em última instância, controla ou se beneficia da entidade, diretamente ou por meio de outras pessoas jurídicas. Os critérios são: titularidade de 25% ou mais do capital social ou dos direitos de voto, ou exercício de influência significativa sobre decisões estratégicas.
Quando nenhuma pessoa física se enquadrar nessa definição ou quando a estrutura for de tal forma organizada que não permita a identificação direta, a norma determina que o administrador registrado seja o declarante responsável. Isso significa que, na ausência de uma estrutura clara, o gestor passa a ter seu nome vinculado à obrigação acessória, com todas as implicações que decorrem disso.
O risco pessoal do administrador
A responsabilidade atribuída ao administrador no e-BEF não é meramente formal. Ela abre caminho para questionamentos fiscais, administrativos e eventualmente cíveis sobre a gestão da entidade. Considere os cenários concretos:
- Um administrador não sócio, contratado para gerir uma holding familiar, que assina o e-BEF sem ter acesso completo às informações sobre o controle real da estrutura;
- Um sócio-administrador que declara a si mesmo como beneficiário final sem que essa posição esteja formalmente sustentada pelos documentos societários;
- Um gestor que, por omissão ou desconhecimento, entrega o formulário com informações incorretas sobre a cadeia de controle.
Em todos esses casos, a exposição pessoal do administrador é real. A multa mensal prevista no artigo 57, inciso I, da Medida Provisória nº 2.158-35/2001 varia de R$ 500 a R$ 1.500, e a penalidade imediata pelo descumprimento da obrigação é a suspensão do CNPJ, seguida de bloqueio de contas bancárias, aplicações financeiras e acesso a crédito. O administrador que figura como responsável no formulário carrega parte significativa desse peso.
Por que estruturas sem clareza chegam a esse ponto
Grupos familiares consolidados frequentemente acumulam décadas de decisões societárias tomadas de forma informal. Participações transferidas por acordos verbais, doações de cotas sem atualização do contrato social, membros da família com poderes de fato não refletidos nos registros oficiais. Esse tipo de acúmulo é compreensível do ponto de vista histórico, mas cria vulnerabilidades que o e-BEF agora torna explícitas.
A Receita Federal, ao instituir essa obrigação, segue padrões internacionais estabelecidos pelo GAFI e pela OCDE, que tratam a identificação de beneficiários finais como instrumento central no combate à lavagem de dinheiro, à corrupção e à evasão fiscal. O objetivo declarado da norma é criar transparência sobre quem, de fato, controla e se beneficia de cada pessoa jurídica operando no Brasil.
Estruturas que nunca precisaram explicar sua cadeia de controle agora são obrigadas a fazê-lo. E o administrador é o ponto de convergência quando essa explicação não existe.
O que precisa estar claro antes do e-BEF
Para que o administrador não assuma indevidamente a posição de responsável pelo e-BEF, é necessário que a empresa consiga responder objetivamente a algumas perguntas:
- Qual pessoa física detém, direta ou indiretamente, 25% ou mais do capital ou dos direitos de voto?
- Existe algum acordo de sócios que atribua influência significativa a alguém abaixo desse percentual?
- Em grupos com múltiplas camadas, qual é a pessoa física que aparece ao final da cadeia de controle?
- Esses fatos estão refletidos nos documentos societários registrados?
Se alguma dessas perguntas não tem resposta imediata, o trabalho de preparação para o e-BEF começa exatamente nesse ponto.
Governança como resposta estrutural
A solução para o problema não está no preenchimento cuidadoso do formulário. Está na construção de uma estrutura societária cuja cadeia de controle seja rastreável, documentada e coerente com a realidade da família empresária ou do grupo.
Isso significa formalizar acordos que existem apenas na memória dos fundadores, atualizar contratos sociais que refletem uma realidade de anos atrás, e estabelecer uma governança que funcione independentemente de quem esteja ocupando o cargo de administrador em determinado momento.
O administrador que opera dentro de uma estrutura com governança clara não corre o risco de responder por omissões que não são de sua responsabilidade. Ele assina o e-BEF com base em documentos que sustentam cada informação declarada.
A perspectiva da transmissão
Grupos empresariais que se preparam para processos de sucessão precisam entender que o e-BEF funciona como um pré-requisito de ordem. Uma holding familiar com beneficiários finais mal definidos enfrenta dificuldades não apenas perante a Receita Federal, mas também em qualquer processo de transferência de controle, captação de investimento ou parceria estratégica.
A vertical Legacy do Grupo BRA 360 trata exatamente essa dimensão: a empresa que se organiza para durar além do fundador precisa ter clareza sobre quem a controla, como esse controle é exercido e como será transmitido. O e-BEF, nesse contexto, é mais um ponto de verificação do que um problema a resolver.
Quando a estrutura está organizada, o administrador não responde por ausência de informação. Ele responde por governança.
Fonte: Receita Federal do Brasil
