A reforma tributária brasileira, em curso desde 2024 e com implementação gradual até 2033, não poupou as estruturas de planejamento patrimonial. As holdings familiares, amplamente utilizadas por empresários e famílias para organizar patrimônio, facilitar a sucessão e reduzir carga fiscal, agora enfrentam um novo cenário regulatório que exige atenção redobrada.
Com a criação do IBS (Imposto sobre Bens e Serviços) e da CBS (Contribuição sobre Bens e Serviços), a unificação de tributos sobre consumo e o fortalecimento dos mecanismos de fiscalização, quatro mudanças específicas afetam diretamente quem mantém ou pretende constituir uma holding familiar. Conhecer cada uma delas é o primeiro passo para adaptar a estrutura e evitar autuações.
Mudança 1: Uso de Imóvel da Holding e Incidência de IBS/CBS
Um dos pontos mais debatidos entre tributaristas envolve o uso de imóveis pertencentes à holding por parte dos sócios e seus familiares. A dúvida central é: quando o sócio utiliza um imóvel da empresa, isso configura uma operação tributável pelo IBS e pela CBS?
A resposta depende de quem assume as despesas do imóvel. Quando o próprio sócio arca com os custos de condomínio, IPTU, manutenção e reformas, a utilização do bem não configura uma operação de fornecimento sujeita à tributação pelos novos tributos. O raciocínio é direto: se não há cessão onerosa, não há fato gerador.
O problema surge quando a holding assume essas despesas sem qualquer contrapartida formal. Nesse caso, a Receita Federal pode interpretar a situação como desvio de finalidade empresarial, caracterizando um fornecimento gratuito ou cessão de uso tributável. O risco aumenta quando o imóvel está registrado como ativo operacional da empresa, mas na prática funciona como residência ou bem de uso exclusivo do sócio.
A orientação prática é formalizar, em contrato ou ata de assembleia, as condições de uso do imóvel e estabelecer com clareza quem responde por cada categoria de despesa. Essa documentação pode ser determinante em um eventual processo de fiscalização.
Mudança 2: CIB e a Fiscalização Ampliada sobre Imóveis
A reforma tributária trouxe consigo o CIB, o Cadastro Imobiliário Brasileiro. Trata-se de um registro nacional unificado de propriedades que permite o cruzamento de informações entre diferentes bases de dados do governo.
Na prática, o fisco passa a conseguir confrontar com muito mais facilidade três conjuntos de informações: o registro formal da propriedade do imóvel, os endereços declarados nas declarações de Imposto de Renda de pessoas físicas e jurídicas, e as despesas associadas ao imóvel ao longo do tempo.
Para holdings que possuem vários imóveis, esse cruzamento representa um aumento real no risco de questionamentos. Situações antes difíceis de identificar, como um imóvel registrado em nome de uma holding patrimonial sendo utilizado como endereço fiscal ou residencial de um sócio sem qualquer formalização, passam a ser detectáveis de forma sistêmica.
O CIB também impacta o controle sobre transferências de imóveis entre holding e sócios, operações de doação com reserva de usufruto e partilhas em processos de inventário. Todas essas movimentações ficarão registradas em uma base centralizada e acessível ao fisco federal, estadual e municipal.
Quem ainda não organizou o portfólio imobiliário da holding com a devida segregação entre patrimônio empresarial e pessoal precisa fazê-lo antes que o sistema esteja plenamente operacional.
Mudança 3: O Efeito Combinado em PJ e PF
Uma das armadilhas mais perigosas para holdings mal estruturadas é o que os especialistas chamam de efeito combinado: a mesma operação sendo questionada tanto na pessoa jurídica quanto na pessoa física do sócio.
O cenário típico funciona assim. A holding fornece um bem ou serviço ao sócio sem formalização adequada. Do lado da pessoa jurídica, o fisco identifica uma operação de fornecimento não declarada, potencialmente sujeita ao IBS e à CBS. Do lado da pessoa física, o mesmo benefício pode ser interpretado como renda indireta, sujeita à tributação pelo Imposto de Renda com base em renda presumida.
O resultado é uma autuação dupla sobre a mesma operação. A empresa paga pelos tributos sobre consumo e a pessoa física responde pelo IRPF sobre o valor do benefício recebido. Em estruturas com múltiplos sócios e imóveis, o acúmulo dessas autuações pode comprometer seriamente a viabilidade financeira da holding.
A solução passa pela formalização rigorosa de todas as relações entre a holding e seus sócios. Contratos de comodato, acordos de uso, pró-labore adequadamente dimensionado e distribuição de dividendos transparente são instrumentos que afastam a presunção de irregularidade e protegem tanto a empresa quanto o sócio.
Mudança 4: ITCMD e o Planejamento Sucessório sob Nova Pressão
O planejamento sucessório sempre foi um dos principais motivadores para a criação de holdings familiares. A transferência de cotas aos herdeiros por doação ou herança, tributada pelo ITCMD, costumava ser planejada com base em alíquotas fixas e bases de cálculo favoráveis. Esse cenário mudou.
A reforma tributária promoveu mudanças relevantes no ITCMD, imposto estadual, com incentivo federal para que os estados adotem alíquotas progressivas. Isso significa que doações e heranças de maior valor passam a ser tributadas com percentuais mais elevados, aproximando o Brasil de padrões internacionais.
Além das alíquotas, a base de cálculo das cotas da holding também sofre revisão. A tendência regulatória aponta para que o valor das cotas se aproxime do valor econômico real da empresa, levando em conta o patrimônio líquido ajustado e, em alguns casos, o valor de mercado dos ativos subjacentes. Isso elimina uma prática comum de subavaliação de cotas para reduzir a base de cálculo do ITCMD.
Para quem já possui uma holding familiar constituída ou planeja criar uma, a governança corporativa ganha importância central. Laudos de avaliação periódicos, acordo de sócios bem redigido, cláusulas de inalienabilidade e impenhorabilidade formalizadas e definição clara do critério de avaliação das cotas são elementos que protegem a estrutura diante das novas exigências.
O planejamento sucessório continua sendo possível e vantajoso. O que muda é que ele precisa ser feito com mais rigor técnico e antecedência.
Regime Transitório 2026-2033: Alíquotas Escalonadas
A reforma tributária não entrou em vigor de uma única vez. O legislador estabeleceu um regime transitório que se estende de 2026 a 2033, com alíquotas do IBS e da CBS sendo introduzidas de forma gradual enquanto os tributos antigos, como PIS, COFINS, ICMS e ISS, são progressivamente extintos.
Para as holdings familiares, isso significa que o impacto pleno das mudanças será sentido de forma crescente ao longo dos próximos anos. Em 2026, as alíquotas dos novos tributos ainda são reduzidas. À medida que o período transitório avança, a carga tende a se intensificar, especialmente para operações que antes eram tratadas de forma menos rigorosa.
Esse escalonamento cria uma janela de oportunidade. Quem reorganizar sua estrutura nos próximos dois a três anos ainda pode se beneficiar de alíquotas menores durante a adaptação e evitar autuações retroativas quando o sistema estiver plenamente consolidado.
O acompanhamento das regulamentações estaduais sobre o ITCMD também é fundamental, pois cada estado implementará as mudanças em ritmo próprio, e as diferenças entre jurisdições podem influenciar decisões de estruturação patrimonial.
O Que Fazer Agora: Revisão da Estrutura da Holding
Diante dessas quatro mudanças, a revisão da estrutura da holding familiar deixa de ser uma recomendação preventiva e passa a ser uma necessidade concreta. Alguns pontos merecem atenção prioritária.
O primeiro é o mapeamento dos imóveis. Identificar quais bens estão no nome da holding, quem os utiliza, quais despesas são assumidas por quem e se há contratos formalizando essas relações é o ponto de partida para avaliar o risco de autuação pelo novo critério do IBS e CBS.
O segundo é a revisão dos contratos internos. Acordos de comodato, contratos de cessão de uso, regras de distribuição de resultados e política de pró-labore precisam estar atualizados e alinhados com a legislação vigente e com as novas exigências da reforma.
O terceiro é a avaliação das cotas. Com a tendência de aproximação entre base de cálculo do ITCMD e valor econômico real, manter laudos de avaliação atualizados é essencial para qualquer operação de doação ou transmissão.
O quarto é a revisão do planejamento sucessório. Se o planejamento foi feito há mais de dois anos, as premissas tributárias podem estar desatualizadas. Uma revisão com o contador e o advogado tributarista pode revelar ajustes necessários antes que as alíquotas progressivas do ITCMD sejam implementadas no estado de domicílio da família.
Conclusão
A reforma tributária não elimina os benefícios da holding familiar. Ela eleva o padrão de exigência para que esses benefícios sejam mantidos de forma legítima. Estruturas bem organizadas, com documentação adequada, contratos formalizados e governança sólida, continuam sendo instrumentos eficazes de proteção patrimonial e planejamento sucessório.
O que muda é que a informalidade e a ausência de planejamento, que antes geravam riscos menores, agora representam exposição real a autuações duplas, cruzamentos automatizados de dados pelo CIB e alíquotas progressivas de ITCMD.
O momento de agir é agora, enquanto o regime transitório ainda oferece alíquotas escalonadas e o sistema de fiscalização está em fase de implantação. Consulte seu contador e revise a estrutura da sua holding com antecedência.
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