Fim do ‘sem beneficiário final’: o que muda

Durante anos, certas estruturas societárias utilizaram uma saída prevista na legislação: quando nenhuma pessoa física atingia formalmente os critérios de beneficiário final, era possível declarar a inexistência desse beneficiário. Essa opção foi extinta. A Instrução Normativa RFB nº 2.290, de 30 de outubro de 2025, eliminou essa possibilidade e introduziu uma regra clara: se não há pessoa física identificada, o administrador da entidade passa a ser o responsável perante a Receita Federal.

A mudança, em vigor desde 1º de janeiro de 2026 com entregas faseadas até 2028 via o Formulário Digital de Beneficiários Finais (e-BEF), tem impacto direto sobre grupos econômicos com estruturas complexas, holdings patrimoniais e empresas familiares em fase de sucessão.

O que era a declaração de inexistência

A norma anterior, a IN RFB nº 2.119/2022, previa hipóteses em que uma pessoa jurídica poderia informar que não possuía beneficiário final identificável. Na prática, isso era utilizado em estruturas onde o capital estava fracionado de forma que nenhum sócio alcançasse individualmente os 25% exigidos como critério de enquadramento, ou onde o controle era exercido por outras pessoas jurídicas sem que houvesse uma pessoa física formal na ponta da cadeia.

Essa brecha gerava uma zona cinzenta: a empresa estaria formalmente em conformidade, mas a Receita Federal não saberia quem, de fato, controlava a entidade. A IN RFB nº 2.290/2025 encerrou esse modelo.

A nova regra: o administrador como responsável residual

Com a extinção da declaração de inexistência, a norma estabelece que, na ausência de pessoa física enquadrada nos critérios de beneficiário final, a responsabilidade recai sobre o administrador da entidade. Isso significa que, mesmo que nenhum sócio detenha 25% do capital ou dos direitos de voto, e mesmo que o critério de influência significativa não seja formalmente atribuível a ninguém, a empresa não pode mais declarar vazio esse campo.

As consequências práticas são significativas:

• O administrador passa a figurar como referência de responsabilidade perante o Fisco, com todas as implicações que isso carrega em caso de irregularidades futuras.
• Estruturas que foram desenhadas para fragmentar formalmente o controle precisarão ser reavaliadas, uma vez que a lógica de “ninguém controla formalmente” deixou de ser suficiente como resposta ao e-BEF.
• Em grupos nos quais o administrador e o real controlador são pessoas diferentes, a norma pode criar conflitos entre quem figura perante a Receita Federal e quem efetivamente toma as decisões relevantes.

O critério de influência significativa amplia o alcance

A IN RFB nº 2.290/2025 mantém os dois critérios de enquadramento como beneficiário final: a titularidade de 25% ou mais do capital ou dos direitos de voto, e o exercício de influência significativa sobre a gestão. É o segundo critério que merece atenção especial no contexto da eliminação da inexistência.

Influência significativa, conforme os padrões do GAFI adotados pela Receita Federal, não exige participação societária formal. Um fundador que transferiu formalmente suas cotas para filhos ou para uma holding familiar, mas que ainda participa das decisões estratégicas, pode ser enquadrado como beneficiário final com base nesse critério. Da mesma forma, gestores com poderes de fato sobre contratações, financiamentos ou reorganizações relevantes podem ser alcançados pela norma.

Isso faz com que a análise de enquadramento deixe de ser um exercício puramente societário e passe a incorporar uma análise funcional de quem realmente governa a entidade.

Impacto para holdings e estruturas de sucessão

Para famílias empresárias, o e-BEF chega em um momento em que muitos grupos estão no meio de processos de sucessão. Estruturas criadas para viabilizar a transferência de patrimônio ao longo do tempo frequentemente passam por uma fase intermediária em que o controle formal está fragmentado, os herdeiros ainda não assumiram plenamente seus papéis e o fundador mantém, na prática, a condução do grupo.

Nesse cenário, a eliminação da declaração de inexistência cria a necessidade de mapear com precisão quem são os beneficiários finais em cada etapa do processo de sucessão. Um processo que antes poderia ser conduzido de forma mais gradual precisa agora ter marcos claros de documentação e formalização para cada mudança relevante na estrutura de controle.

Holdings intermediárias sem participação societária direta de pessoas físicas acima de 25% precisarão ser avaliadas sob o critério de influência significativa. Se os sócios da holding controlam, de fato, a operação das subsidiárias, eles provavelmente se enquadram como beneficiários finais, independente do percentual formal.

Penalidades e risco operacional

O descumprimento da obrigação sujeita a pessoa jurídica a multa mensal entre R$ 500 e R$ 1.500, com base no art. 57, inciso I, da Medida Provisória nº 2.158-35/2001. Mas o risco mais imediato é operacional: a Receita Federal pode suspender o CNPJ, o que desencadeia o bloqueio de movimentação bancária, acesso a aplicações financeiras e operações de crédito.

Para um grupo econômico ativo, a paralisação do CNPJ de qualquer entidade da cadeia pode comprometer operações, contratos em andamento e relacionamentos bancários estabelecidos. O custo do descumprimento não se mede apenas em multas: mede-se em interrupção de negócios.

A estrutura clara como condição de perenidade

A extinção da declaração de inexistência de beneficiário final não é um obstáculo burocrático. É um sinal de que a transparência societária passou a ser um critério de conformidade real, verificável e com consequências concretas. Grupos que enxergam essa mudança apenas como mais uma obrigação perdem a oportunidade de utilizá-la como ponto de inflexão para organizar algo que raramente é feito de forma proativa: o mapeamento completo de quem é dono do quê, quem decide o quê e como o grupo continua funcionando na ausência de qualquer pessoa-chave.

Estruturas societárias claras e documentadas são a base sobre a qual se constrói a continuidade empresarial. O e-BEF exige essa clareza agora. Para grupos que já têm esse trabalho feito, a entrega do formulário será simples. Para os que ainda não têm, é o momento certo para construir.

A vertical Legacy, que orienta a preservação, a proteção e a transmissão do que foi construído, começa exatamente aqui: em saber, com precisão, quem são os titulares do legado.

Fonte: Receita Federal do Brasil