ITBI na holding: a janela que fecha em 31/12/2026

Transferir imóveis para uma holding sem pagar ITBI é possível hoje, e essa é uma das decisões patrimoniais mais relevantes que um empresário com imóveis pode tomar em 2026. O ponto que poucos percebem é que a regra de cálculo que torna a operação vantajosa tem prazo. A partir de 1º de janeiro de 2027, a conta muda, e para patrimônio que valorizou o efeito é direto no bolso.

Existem duas imunidades de ITBI, e só uma é incondicionada

A confusão começa aqui, e é ela que faz muita gente pagar imposto que não deveria. A Constituição prevê duas hipóteses distintas de imunidade do ITBI, no artigo 156, parágrafo 2º, inciso I.

A primeira é a integralização de capital: quando o proprietário transfere o imóvel para formar o capital social da empresa. Nessa hipótese, a imunidade não está condicionada à atividade da empresa. Ela vale para holding familiar, patrimonial ou imobiliária, sem distinção.

A segunda é a reorganização societária, que abrange fusão, incorporação, cisão ou extinção. Apenas nessa segunda hipótese a imunidade depende de a atividade preponderante da empresa não ser imobiliária. É exatamente aí que vive a famosa ressalva da atividade preponderante.

O erro mais comum dos municípios é aplicar a ressalva da segunda hipótese sobre a primeira. Em outras palavras, cobrar ITBI de quem apenas integralizou capital, como se a atividade imobiliária fizesse diferença, quando a Constituição não condiciona essa hipótese a nada.

O que o STF decide no Tema 1.348

A discussão chegou ao Supremo Tribunal Federal no Recurso Extraordinário 1.495.108, julgado sob o Tema 1.348 de repercussão geral. O relator, ministro Edson Fachin, votou pela imunidade incondicionada na integralização de capital, acompanhado pelos ministros Alexandre de Moraes e Cristiano Zanin. Antes do pedido de destaque, o placar já era de 4 votos a 1 a favor do contribuinte, em linha com o precedente firmado no Tema 796.

Depois do pedido de destaque do ministro Flávio Dino, o julgamento foi reiniciado em plenário presencial, ainda sem data definida, e o placar formado no ambiente virtual foi zerado. A leitura é de tese forte e resultado provável, mas a questão ainda não está pacificada. É justamente por isso que agir com estrutura, e não com pressa, faz diferença.

Por que a janela não depende do STF, e sim do calendário

Aqui está o ponto que costuma passar despercebido. Independentemente do desfecho do julgamento, a base de cálculo do benefício muda por força do calendário.

Até 31 de dezembro de 2026, quem integraliza dentro do prazo pode usar uma base de cálculo mais favorável, com o valor de integralização atualizado pelo IPCA ou o valor de referência previsto em lei. Isso abre mais espaço de planejamento.

A partir de 1º de janeiro de 2027, a redução da base de cálculo passa a ser limitada ao valor de aquisição do imóvel. Menos margem, e a mesma burocracia. Para imóveis muito valorizados em relação ao custo de aquisição, a diferença entre integralizar em 2026 e em 2027 é material e mensurável.

“Imunidade garantida” é promessa de internet

Circula muito conteúdo dizendo que basta abrir uma holding para nunca mais pagar ITBI. Não é assim que funciona, e tratar dessa forma expõe o patrimônio em vez de protegê-lo.

Primeiro, mesmo com a tendência favorável do STF, muitas prefeituras seguem exigindo o imposto na integralização. O direito existe, mas precisa ser exercido. Quando há cobrança indevida ou recusa de reconhecimento, o instrumento adequado costuma ser o mandado de segurança, inclusive preventivo, sempre avaliado caso a caso.

Segundo, a holding precisa de razão econômica real para além da economia de imposto. Estrutura sem propósito negocial é o que sustenta a requalificação fiscal pela administração tributária. Decisão estruturada protege. Promessa rasa expõe.

O método: o jurídico valida, o fiscal operacionaliza

Nessa ordem, sempre. O caminho que reduz risco começa por um diagnóstico patrimonial, com o mapeamento dos imóveis, do objeto social e da exposição real frente ao município.

Em seguida, vem a validação jurídica da tese, com a análise da viabilidade da imunidade e do propósito negocial pela área jurídica empresarial. Só então se estrutura ou se ajusta a holding, com substância e governança capazes de resistir a uma tentativa de requalificação. Por fim, a operacionalização fiscal e contábil cuida da integralização, do registro e, quando necessário, do mandado de segurança para assegurar o direito.

O que decidir ainda em 2026

Se você tem imóveis e considera estruturá-los em uma holding, a janela de 2026 não espera o STF terminar. A recomendação é avaliar o seu caso e a viabilidade da imunidade antes de qualquer movimento, para que a economia pretendida não se transforme em autuação. A decisão é menos sobre otimismo com o julgamento e mais sobre aproveitar uma base de cálculo que tem data para acabar.

Fonte: Supremo Tribunal Federal