Trocar de sócio não desfaz exclusão do Simples no mesmo ano

A Coordenação-Geral de Tributação da Receita Federal publicou a Solução de Consulta Cosit nº 135, de 7 de agosto de 2026, para esclarecer um ponto que costuma aparecer tarde demais: alteração societária feita depois de configurada a situação impeditiva não desfaz os efeitos da exclusão do Simples Nacional no próprio ano-calendário.

O caso analisado

A consulta partiu de uma situação concreta, com cinco empresas ligadas por sócios em comum e faturamento conjunto superior a R$ 4,8 milhões. A dúvida era direta: uma mudança legítima na composição societária, feita depois de o limite global ter sido ultrapassado, seria capaz de reverter a exclusão já caracterizada?

A resposta da Receita foi negativa. Nos termos da solução de consulta, “uma alteração societária legítima realizada depois da ocorrência da situação impeditiva não desfaz os efeitos da exclusão no próprio ano-calendário”. A análise se apoia no artigo 3º, parágrafo 4º, incisos III e IV, da Lei Complementar nº 123, de 2006, e no artigo 15, incisos IV e V, da Resolução CGSN nº 140, de 2018.

A regra que muita empresa desconhece

Convém separar bem o que está em jogo, porque o tema atrai confusão. Não se trata de somar CPF e CNPJ de uma mesma pessoa, nem de qualquer novidade trazida pela reforma tributária. A regra é antiga e consta da própria Lei Complementar nº 123: quando o titular ou sócio participa de outra pessoa jurídica nas condições previstas em lei, a receita bruta global das empresas envolvidas é considerada para verificar o limite do regime. Ultrapassado esse limite global, a exclusão se configura, ainda que cada empresa isoladamente esteja dentro do teto.

É por isso que grupos formados por várias empresas pequenas, com os mesmos sócios, precisam olhar o conjunto e não cada CNPJ isolado. O mesmo raciocínio de cadeia já apareceu quando tratamos dos efeitos de exclusão que se propagam entre empresas ligadas.

O que a mudança societária ainda resolve

A solução de consulta não diz que reorganizar o quadro societário é inútil. Diz que essa reorganização não tem efeito retroativo. Conforme o texto, a mudança “pode produzir reflexos na análise realizada no ano seguinte, quando a empresa deverá verificar novamente sua situação considerando a nova composição societária”.

Em outras palavras, a alteração societária legítima é instrumento de enquadramento futuro, e não mecanismo capaz de apagar uma situação impeditiva já ocorrida. Quem reorganiza a estrutura em novembro para tentar salvar o ano corrente perde tempo e dinheiro. Quem reorganiza pensando no ano seguinte, com fundamento negocial real, está no caminho certo.

Por que isso é assunto de calendário, e não de emergência

A exclusão do Simples raramente pega a empresa de surpresa por falta de norma. Ela surpreende por falta de acompanhamento. A receita global de um grupo cresce ao longo do ano, e a ultrapassagem do limite acontece em algum mês específico, muitas vezes sem que ninguém perceba, porque cada empresa olha apenas o próprio faturamento.

Revisar periodicamente o quadro societário e os vínculos dos sócios com outras pessoas jurídicas deixa de ser burocracia e passa a ser controle de risco. Esse acompanhamento vale ainda mais para grupos familiares, nos quais a entrada de herdeiros ou a criação de novas empresas muda o desenho societário sem que o efeito tributário seja avaliado. É a mesma lógica de organização e proteção que orienta a estruturação de holdings familiares diante das mudanças da reforma: decisão societária tem consequência fiscal, e ela precisa ser calculada antes, não depois.

O que fazer na prática

• mapear todas as empresas em que os sócios têm participação e o percentual de cada uma;
• acompanhar mensalmente a receita bruta global do conjunto, e não apenas por CNPJ;
• fixar um ponto de alerta antes do limite, com margem suficiente para reagir;
• avaliar reorganização societária com fundamento negocial e com efeito projetado para o ano seguinte;
• documentar as decisões societárias, porque legitimidade da operação é o que sustenta o enquadramento futuro.

Como o Grupo BRA 360 pode ajudar sua empresa

• mapeamento das participações societárias e do risco de ultrapassagem do limite global;
• monitoramento mensal da receita bruta global do grupo, com ponto de alerta definido;
• avaliação de reorganização societária com fundamento negocial e efeito no ano seguinte;
• acompanhamento de processo de exclusão e das alternativas de enquadramento.

Entre em contato com o Grupo BRA 360 e fale com um especialista.

Fonte: Receita Federal, Solução de Consulta Cosit nº 135/2026