A criação de holdings no Brasil cresceu de forma expressiva na última década. O movimento foi impulsionado por boas razões: planejamento sucessório, organização patrimonial, eficiência tributária em determinados regimes. Mas uma parcela significativa dessas estruturas foi montada às pressas, sem o necessário rigor técnico e, sobretudo, sem considerar o ambiente regulatório que se consolidaria nos anos seguintes.
O Formulário Digital de Beneficiários Finais (e-BEF), instituído pela Instrução Normativa RFB nº 2.290, de 30 de outubro de 2025, que altera a IN RFB nº 2.119/2022, é o instrumento que torna visíveis essas fragilidades. Mais do que uma obrigação acessória, ele funciona como um raio-X das estruturas societárias brasileiras.
O que o e-BEF efetivamente exige
A norma é precisa na sua exigência: toda pessoa jurídica enquadrada nas regras da IN deve informar à Receita Federal quem são seus beneficiários finais, entendidos como as pessoas físicas que, em última instância, controlam ou se beneficiam da entidade. O critério objetivo é a titularidade, direta ou indireta, de 25% ou mais do capital social ou dos direitos de voto, ou o exercício de influência significativa nas decisões estratégicas.
A norma entrou em vigor em 1º de janeiro de 2026, com entregas faseadas até 2028 de acordo com o Anexo Único da instrução. E, diferentemente de versões anteriores da regulamentação, a Receita Federal eliminou a possibilidade de declarar “inexistência de beneficiário final”. Quando nenhuma pessoa física se enquadra nos critérios, o administrador da entidade passa a ser o responsável pela informação. A brecha foi fechada.
Como uma holding mal estruturada se expõe
Para entender o impacto prático, vale observar os padrões mais comuns de estruturas montadas sem o devido rigor técnico e o que o e-BEF revela em cada caso.
O primeiro padrão é o da fragmentação artificial de participações. Em diversas estruturas, cotas foram distribuídas entre cônjuges, filhos e até netos com o objetivo declarado de evitar a concentração de participação acima de 25% em qualquer indivíduo. Ocorre que a norma não observa apenas a titularidade formal das cotas: ela considera o controle efetivo, inclusive por meio de acordos parassociais, procurações e práticas documentadas de gestão. Uma holding em que um único membro da família toma todas as decisões operacionais e estratégicas, independente de como as cotas estão distribuídas, precisa mapear se essa pessoa se enquadra no critério de influência significativa.
O segundo padrão é o das camadas societárias empilhadas. Algumas estruturas possuem holding A controlando holding B, que por sua vez controla as empresas operacionais. Quando essas camadas foram criadas em momentos distintos, por escritórios diferentes, sem um mapa consolidado da estrutura, o exercício de identificar quem é o beneficiário final em última instância pode revelar inconsistências graves: participações que não fecham 100%, sócios que aparecem em uma camada mas não em outra, ou até pessoas falecidas ainda registradas como cotistas.
O terceiro padrão é o das holdings criadas para fins exclusivamente tributários, sem correspondência com a governança real do grupo. Nesses casos, os documentos societários dizem uma coisa e a prática operacional diz outra. O e-BEF exige que a realidade fática e a realidade documental estejam alinhadas.
Cruzamento de dados e auditabilidade
Uma dimensão frequentemente subestimada do e-BEF é sua capacidade de cruzamento com outras bases de dados do governo federal. A Receita Federal já dispõe de acesso a informações do Cadastro Nacional de Pessoas Jurídicas, da Declaração de Imposto de Renda de Pessoa Física, do Cadastro de Imóveis e de dezenas de outras fontes. O e-BEF não cria novos dados isolados: ele cria um elo que conecta pessoas físicas a estruturas jurídicas de forma sistemática e verificável.
Isso significa que uma declaração de beneficiário final que contradiz o que está declarado na DIRPF de um dos sócios, ou que é incompatível com a distribuição de dividendos registrada nas escriturações contábeis, pode acionar processos de auditoria e fiscalização. A norma não apenas exige informação: ela cria accountability sobre a consistência dessa informação com todo o ecossistema de obrigações já existentes.
As consequências de estar irregular
Para holdings que não atendem ao e-BEF dentro dos prazos estabelecidos, as consequências são concretas e imediatas. A suspensão do CNPJ inviabiliza operações rotineiras, contratos e transações comerciais. O bloqueio de contas bancárias e aplicações financeiras afeta o fluxo de caixa do grupo. A restrição ao crédito interrompe processos de captação em curso. A multa mensal prevista no artigo 57, inciso I, da Medida Provisória nº 2.158-35/2001, que pode variar de R$ 500 a R$ 1.500 por mês, é, em comparação, o impacto menor.
Para grupos empresariais com múltiplos CNPJs, o risco se multiplica: cada pessoa jurídica enquadrada nas regras tem sua própria obrigação. Uma holding com cinco empresas operacionais controladas pode ter seis CNPJs em risco simultâneo.
O que uma holding bem estruturada tem de diferente
Uma holding concebida com rigor técnico para fins de continuidade e transmissão patrimonial apresenta características que tornam o cumprimento do e-BEF relativamente simples.
- O mapa societário é documentado e atualizado, com a identificação clara de cada camada e de como o controle flui entre elas.
- Os acordos parassociais, quando existentes, estão formalizados e são consistentes com a distribuição de cotas.
- As participações de cada sócio em cada entidade são registradas e reconciliadas periodicamente com as declarações de imposto de renda.
- Há um protocolo definido para situações de alteração societária, como o ingresso de novos herdeiros, a saída de sócios ou a reorganização de camadas.
- A governança do grupo está documentada em instrumentos que refletem quem toma quais decisões e com base em quais competências.
Esses elementos não são requisitos do e-BEF em si: são as características de uma estrutura pensada para durar além do fundador. O e-BEF apenas torna a ausência deles visível e consequente.
Estrutura clara como condição de legado
Famílias empresárias que construíram patrimônio ao longo de gerações têm, invariavelmente, uma preocupação central: garantir que o que foi construído possa ser transmitido e perpetuado com segurança. Esse objetivo, que é o núcleo da vertical Legacy, depende de uma condição estrutural fundamental: clareza.
Clareza sobre quem controla o quê. Clareza sobre como as decisões são tomadas. Clareza sobre como o patrimônio será transmitido. Clareza sobre a identidade dos beneficiários em cada camada da estrutura.
O e-BEF é um gatilho regulatório para que essa clareza seja produzida agora, com consequências concretas para quem a postergar. Mas para famílias empresárias que pensam em termos de décadas, não de trimestres, ele representa algo mais: a oportunidade de revisar se a estrutura societária existente está à altura das ambições de sucessão, governança e perenidade que orientam as melhores decisões de longo prazo.
Adaptar uma holding montada no improviso exige trabalho técnico, tempo e a disposição de revisitar decisões tomadas anos atrás. É um processo trabalhoso, mas é muito menos custoso do que lidar com as consequências de uma estrutura que se revela inadequada no momento em que mais precisa funcionar: na transição de geração, na captação de investimento ou na expansão para novos mercados.
Holdings bem estruturadas não existem apesar das exigências regulatórias. Elas existem em harmonia com elas, porque foram pensadas para durar.
Fonte: Receita Federal
