A publicação da Instrução Normativa RFB nº 2.290, de 30 de outubro de 2025, criou uma obrigação acessória que exige atenção imediata de empresários consolidados, famílias empresárias e gestores de holdings: o Formulário Digital de Beneficiários Finais, conhecido pela sigla e-BEF. Vigente desde 1º de janeiro de 2026, com prazo de entrega faseado até 2028 conforme o Anexo Único da norma, o e-BEF não é apenas mais um formulário para preencher. Para quem comanda estruturas com múltiplas participações societárias, a janela disponível é uma oportunidade real de organizar o que precisa estar organizado.
Este guia apresenta o caminho mais direto para preparar sua empresa, holding ou grupo econômico antes de submeter o formulário. Cada etapa tem impacto direto na regularidade do CNPJ e na continuidade das operações.
O que o e-BEF exige, em termos práticos
O e-BEF determina que toda pessoa jurídica identifique e informe quem é, em última instância, o beneficiário final: a pessoa física que controla ou se beneficia da entidade. O critério objetivo estabelecido pela norma é a titularidade de 25% ou mais do capital social ou dos direitos de voto, ou a presença de influência significativa sobre decisões estratégicas.
A alteração mais relevante trazida pela IN RFB nº 2.290 é a eliminação da opção de declarar “inexistência de beneficiário final”. Antes, em alguns casos, era possível informar que nenhuma pessoa física se enquadrava no critério. Agora, essa saída foi suprimida. Quando não há pessoa física enquadrada, o próprio administrador da entidade passa a responder como responsável pela declaração, com implicações patrimoniais e reputacionais que trataremos em outra matéria desta série.
Passo 1: mapeamento completo da estrutura societária
O ponto de partida é um levantamento detalhado de todas as empresas, fundos e participações que integram o grupo. Isso inclui:
- Cada CNPJ ativo, inclusive sociedades dormentes ou em processo de encerramento;
- Cotas, ações ou participações detidas por cada sócio, direta ou indiretamente;
- Trusts, fundos exclusivos ou estruturas no exterior que possam influenciar o controle;
- Cláusulas de acordo de sócios que atribuam poder de veto ou decisão a determinados membros.
Grupos com estrutura simples concluem esse levantamento em poucos dias. Grupos com múltiplas camadas, participações cruzadas ou sócios estrangeiros precisam de um trabalho mais detalhado, frequentemente com suporte jurídico e contábil especializado.
Passo 2: identificação da pessoa física controladora
Com o mapa societário em mãos, o próximo passo é identificar quem efetivamente controla a estrutura. A legislação adota dois critérios cumulativos ou alternativos:
- Critério quantitativo: titularidade direta ou indireta de 25% ou mais do capital ou dos direitos de voto;
- Critério qualitativo: influência significativa sobre a gestão ou as políticas da entidade, mesmo sem atingir 25%.
Em holdings familiares, é comum que o controle esteja disperso entre cônjuges, filhos e herdeiros. Cada participação precisa ser avaliada individualmente e no conjunto. Em alguns casos, um sócio com 20% das cotas exerce influência significativa por força de disposições contratuais, o que o enquadra no critério qualitativo.
A identificação correta da pessoa física beneficiária é o dado central do e-BEF. Erros ou omissões nessa etapa geram risco de autuação e possível suspensão do CNPJ.
Passo 3: revisão de holdings e participações indiretas
Estruturas com holding no topo exigem atenção redobrada. A norma alcança a cadeia de controle até a pessoa física que, em última instância, decide ou se beneficia. Se a holding é controlada por outra pessoa jurídica, é necessário subir toda a cadeia até localizar a PF.
Holdings constituídas para planejamento patrimonial e sucessório muitas vezes refletem acordos informais de família que nunca foram formalizados no contrato social. O e-BEF cria um incentivo objetivo para regularizar esses acordos antes da entrega do formulário. Uma estrutura clara no papel corresponde exatamente ao que a Receita Federal espera receber.
Revisar participações indiretas também significa checar se percentuais somados por vias distintas superam o limite de 25%. Um sócio com 15% via holding A e 12% diretamente atinge 27% em termos consolidados.
Passo 4: atualização de documentos societários
Após identificar os beneficiários finais, é necessário verificar se o contrato social, o estatuto e o registro na Junta Comercial refletem a realidade atual. Transferências informais de cotas, alterações de controle por herança ainda não regularizadas ou acordos paralelos que nunca foram averbados podem criar inconsistências entre o que será declarado no e-BEF e o que consta nos registros oficiais.
Essa atualização tem valor independente do e-BEF: ela fortalece a governança, reduz o risco de litígios societários e organiza a estrutura para um eventual processo de sucessão.
Passo 5: registro e guarda dos documentos de suporte
A Receita Federal pode solicitar comprovação dos dados informados no e-BEF. Manter um dossiê organizado com os documentos que sustentam cada declaração é uma prática essencial. Esse dossiê deve incluir:
- Contratos sociais e estatutos atualizados de todas as entidades do grupo;
- Acordos de sócios formalizados;
- Documentos de identificação dos beneficiários finais identificados;
- Registros de participações no exterior, quando aplicável.
A janela disponível é para organizar, não para adiar
O prazo faseado até 2028 pode criar uma percepção de que há tempo de sobra. Essa percepção é equivocada. As penalidades pela não entrega ou pela entrega com informações incorretas são imediatas: suspensão do CNPJ e consequente bloqueio de contas bancárias, aplicações financeiras e acesso a crédito, além de multa mensal prevista no artigo 57, inciso I, da Medida Provisória nº 2.158-35/2001, que varia de R$ 500 a R$ 1.500 por mês de irregularidade.
Para grupos com estrutura complexa, a janela de preparação é justamente o momento de fazer o que deveria ter sido feito antes: organizar a cadeia de controle, atualizar registros, formalizar acordos e estabelecer uma governança que reflita a realidade da família empresária. O e-BEF não cria a necessidade dessa organização; ele torna urgente o que já era necessário.
A transparência exigida pela norma está alinhada com os padrões do Grupo de Ação Financeira Internacional (GAFI) e da OCDE, que tratam a identificação de beneficiários finais como instrumento de combate à lavagem de dinheiro, à corrupção e à evasão fiscal. Empresas que já operam com governança clara estão um passo à frente.
Como o Grupo BRA 360 apoia essa preparação
O Grupo BRA 360, com atuação integrada em Contabilidade, Consultoria, Auditoria e Jurídico Empresarial, desenvolve junto a cada cliente o mapeamento da estrutura societária necessário para o e-BEF. O processo cobre desde o levantamento inicial até a formalização dos documentos de suporte, com foco na perenidade da empresa e na transmissão estruturada para as próximas gerações.
Preparar-se para o e-BEF é, em última análise, preparar a empresa para durar além do fundador. Essa é a essência da vertical Legacy: Preservar, Proteger e Transmitir.
Fonte: Portal Contábeis
