A vigência do Formulário Digital de Beneficiários Finais (e-BEF) começou em 1º de janeiro de 2026, com a publicação da IN RFB nº 2.290/2025, que alterou a IN RFB nº 2.119/2022. Mas a obrigação não recai sobre todas as pessoas jurídicas ao mesmo tempo: a Receita Federal adotou um cronograma faseado, com entregas escalonadas até 2028, conforme o Anexo Único da instrução normativa.
Esse faseamento tem uma razão técnica e logística: o universo de pessoas jurídicas sujeitas ao e-BEF é amplo, e a estrutura necessária para mapear beneficiários finais em grupos complexos demanda tempo. Mas é preciso evitar um equívoco comum: o escalonamento não é uma janela para procrastinar. É uma oportunidade para organizar.
A lógica do faseamento: porte e complexidade
A estrutura do cronograma do e-BEF segue uma lógica clara: as entidades com maior visibilidade econômica, maior potencial de risco para o fisco e maior presença no sistema financeiro entram primeiro. Aquelas com estrutura mais simples ou com menor movimentação têm prazo mais longo.
Em termos gerais, a ordem de faseamento privilegia:
- Entidades com obrigações junto ao Banco Central, à CVM ou a outros reguladores do sistema financeiro;
- Grupos empresariais de maior porte e estrutura societária complexa;
- Holdings patrimoniais e empresas com participação em outras pessoas jurídicas;
- Empresas em setores com maior exposição a riscos de lavagem de capitais e evasão fiscal.
A instrução normativa não crava datas específicas por segmento neste texto por razão editorial prudente: o Anexo Único é extenso e seu conteúdo pode sofrer atualizações. A orientação correta para cada grupo é consultar diretamente o texto oficial junto à assessoria contábil ou jurídica especializada.
O que o faseamento não significa
Um ponto fundamental para empresas que se enquadram nas fases mais tardias do cronograma: o prazo mais longo não elimina nem suspende a obrigação. A estrutura de beneficiários finais precisa existir e estar documentada independentemente da data de entrega do formulário. O e-BEF é a formalização de uma realidade que já deve estar mapeada.
Empresas que aguardam o prazo final para começar o mapeamento correm dois riscos distintos. O primeiro é óbvio: chegar ao limite sem a documentação necessária e incorrer nas penalidades previstas, que incluem suspensão do CNPJ e bloqueio bancário. O segundo é menos visível, mas igualmente relevante: ao concentrar o trabalho de mapeamento nos meses anteriores ao prazo, a empresa reduz drasticamente a margem para corrigir inconsistências societárias que o processo inevitavelmente revela.
O que costuma aparecer durante o mapeamento
A experiência prática de assessores que atuam em planejamento patrimonial mostra que o mapeamento de beneficiários finais raramente é linear em grupos com mais de uma geração de gestão. Algumas situações recorrentes:
- Cotas transferidas por herança que nunca foram formalizadas nos registros da Junta Comercial;
- Acordos de sócios antigos que estabelecem direitos de veto ou de preferência sem correspondência no contrato social vigente;
- Participações cedidas informalmente em reestruturações internas que nunca passaram por cartório;
- Administradores com poderes amplos cujos mandatos estão vencidos ou cujos limites de atuação nunca foram formalizados;
- Estruturas com sócios no exterior cuja participação indireta ultrapassa 25%, mas que nunca foram considerados em obrigações acessórias anteriores.
Cada um desses pontos, quando descoberto, demanda um processo de regularização com prazo próprio: alteração de contrato social, registro em Junta, atualização de acordos, eventualmente intervenção de tabelionato. O tempo para resolver essas questões precisa estar dentro da janela que o faseamento oferece, não comprimido contra o prazo de entrega.
Grupos com múltiplas pessoas jurídicas: a agenda de conformidade
Para famílias empresárias e holdings com várias entidades, o cronograma do e-BEF não pode ser tratado como uma obrigação unitária. É uma agenda de conformidade com múltiplos pontos de entrega, cada um correspondente a uma pessoa jurídica do grupo, potencialmente em fases diferentes do escalonamento.
Montar essa agenda exige, antes de tudo, um inventário completo das pessoas jurídicas do grupo: quais entidades existem, qual é o objeto de cada uma, quem são os sócios formais e quais são as participações de cada um. Esse levantamento, por si só, já é um exercício valioso de governança que vai muito além do cumprimento do e-BEF.
Em grupos com estrutura de holding pura acima de empresas operacionais, é possível que a holding precise entregar o e-BEF em um prazo e as operacionais em outro. O controle centralizado desse calendário é responsabilidade de quem coordena o planejamento tributário e societário do grupo.
A janela é para estruturar, não apenas para cumprir
O faseamento até 2028 representa uma janela que, bem aproveitada, pode produzir resultados muito além da conformidade com a Receita Federal. Grupos que usam esse período para fazer um levantamento criterioso de sua estrutura societária costumam identificar oportunidades de simplificação, racionalização de entidades ociosas e clareza sobre o perfil de governança que querem adotar.
Para famílias em processo de transição geracional, essa janela é especialmente valiosa. O mapeamento exigido pelo e-BEF obriga a conversa que muitas vezes é postergada: quem decide, quem herda, quem sucede na gestão. Documentar os beneficiários finais é, em muitos casos, o primeiro passo concreto de um processo mais amplo de planejamento sucessório.
Para grupos que pensam em crescimento via fusões, aquisições ou captação de investimento externo, a situação cadastral regularizada e a estrutura de beneficiários finais devidamente documentada são pré-requisitos que aparecem cada vez mais cedo nos processos de due diligence. Investidores e compradores qualificados querem saber quem está por trás de cada entidade antes de avançar qualquer negociação.
O alinhamento com padrões internacionais
O cronograma do e-BEF reflete também uma pressão internacional crescente. As recomendações do GAFI (Grupo de Ação Financeira Internacional) e os padrões da OCDE determinam que os países membros e associados implantem registros de beneficiários finais acessíveis e atualizados. O Brasil está respondendo a esse compromisso de forma gradual, e o e-BEF é a peça central dessa resposta no âmbito da Receita Federal.
Para grupos com operações ou relacionamentos internacionais, isso significa que a conformidade com o e-BEF passa a ter relevância além das fronteiras nacionais. Contrapartes em outros países poderão eventualmente consultar o registro de beneficiários finais como parte de seus processos de verificação de risco. Estar em conformidade antecipada é uma posição competitiva, não apenas uma obrigação.
Perenidade começa pela ordem estrutural
O escalonamento até 2028 é generoso no papel, mas estreito na prática para quem subestima o trabalho de mapeamento. Grupos empresariais consolidados, com história de décadas e estrutura societária construída ao longo de gerações, raramente terão um mapa de beneficiários finais pronto em algumas semanas.
A vertical Legacy do BRA 360 parte de uma premissa simples: estruturas que duram são estruturas claras. A clareza sobre quem controla, quem se beneficia e quem sucede em cada entidade do grupo é a condição básica para que o patrimônio construído por uma ou duas gerações possa ser transmitido com ordem e intenção para as próximas.
O cronograma do e-BEF é um convite, com prazo, para fazer esse trabalho. Preservar, Proteger e Transmitir começa por aqui: pela clareza que o faseamento torna urgente e que o legado torna necessária.
Fonte: Receita Federal do Brasil
