Desistência de compra de empresa é tributada

A desistência de compra de empresa gera tributação, segundo novo entendimento da Receita Federal. Na Solução de Consulta Cosit nº 88, de 15 de junho de 2026, o órgão definiu que a indenização recebida por uma empresa quando a outra parte desiste de um contrato de aquisição compõe a base de cálculo de quatro tributos federais: IRPJ, CSLL, PIS/Pasep e Cofins. A decisão impacta operações de fusões e aquisições e exige atenção redobrada de empresários e contadores no desenho desses contratos.

O caso analisado pela Receita

A consulta tratou de situação em que uma empresa firmou contrato para aquisição de unidades de outra companhia e, diante da desistência da contraparte, recebeu valores a título de indenização. A dúvida era saber se esse ingresso deveria ser tratado como receita tributável ou como reparação de dano, que não sofre incidência dos tributos sobre o lucro e o faturamento.

A Coordenação-Geral de Tributação (Cosit) afastou a tese de que se trata de mera reparação de dano. Para o Fisco, os valores representam compensação por expectativa frustrada de valorização futura do negócio, e não restituição de um prejuízo efetivo no patrimônio da empresa.

Por que a indenização é tributada

O entendimento se apoia no artigo 70 da Lei nº 9.430/1996, que sujeita ao imposto de renda os valores recebidos a título de rescisão contratual, com exceção das indenizações de natureza trabalhista e daquelas destinadas a reparar dano patrimonial concreto. A Receita também citou a Solução de Consulta Cosit nº 311/2019, que já apontava nessa direção, o que indica consistência do posicionamento ao longo do tempo.

Na leitura do Fisco, quando o valor recebido supera a recomposição de uma perda real e representa ganho patrimonial, ele se torna tributável. Por isso, a indenização por desistência entra na apuração do IRPJ e da CSLL, que incidem sobre o lucro, e também do PIS e da Cofins, que incidem sobre a receita.

Impacto em fusões e aquisições

Operações de compra e venda de empresas costumam prever cláusulas de multa e indenização para o caso de uma das partes desistir do negócio. Com o novo entendimento, esses valores precisam ser projetados já considerando a carga tributária correspondente. Um acordo que parecia vantajoso pode ter o resultado líquido reduzido de forma significativa após a incidência dos quatro tributos.

A natureza jurídica atribuída ao pagamento no contrato passa a ter peso ainda maior. A simples denominação de uma cláusula como indenizatória não basta para afastar a tributação. O que importa é a substância econômica do valor recebido e a sua relação com um eventual dano efetivo.

Pontos de atenção no contrato

• Descrever com clareza a natureza de cada valor previsto para o caso de desistência.
• Distinguir reparação de dano concreto de compensação por expectativa de ganho.
• Projetar o efeito de IRPJ, CSLL, PIS e Cofins no resultado líquido da operação.
• Documentar a fundamentação econômica das cláusulas para sustentar o tratamento fiscal adotado.

O papel do planejamento tributário

O caso reforça que cada detalhe de uma operação societária tem reflexo fiscal. A construção do contrato, a forma de remuneração e a destinação dos valores precisam ser pensadas em conjunto com a área tributária, e não apenas pela área jurídica ou comercial. Esse cuidado evita autuações e surpresas no momento da apuração, como também ocorre no planejamento da tributação de dividendos.

O ambiente atual exige ainda mais rigor, com a Receita ampliando interpretações em diversas frentes. Disputas como a dos incentivos de ICMS no IRPJ e na CSLL e as primeiras disputas da reforma tributária no STF mostram que a segurança jurídica depende de planejamento e documentação consistentes. O texto integral da regra que fundamenta a cobrança pode ser consultado na Lei nº 9.430/1996.

Reflexos contábeis e na governança

Além do efeito imediato na carga tributária, o entendimento da Receita tem reflexos contábeis. O valor recebido a título de indenização por desistência precisa ser reconhecido como receita, com impacto no resultado do exercício e nos indicadores apresentados a sócios, investidores e instituições financeiras. Um registro inadequado pode gerar divergência entre a escrituração contábil e a apuração fiscal, abrindo espaço para questionamentos.

Para grupos empresariais e holdings, o cuidado deve ser ainda maior. Operações de aquisição costumam envolver várias empresas e diferentes regimes de tributação, o que torna essencial avaliar quem recebe o valor e como ele será tratado em cada entidade. A governança tributária bem estruturada permite antecipar esses efeitos e evitar que uma indenização se transforme em passivo inesperado.

O acompanhamento de soluções de consulta como a Cosit nº 88 também ajuda a empresa a entender a direção da fiscalização. Quando o Fisco firma um entendimento, ele tende a aplicá-lo em situações semelhantes, o que torna o monitoramento dessas decisões parte do planejamento tributário contínuo.

Para estruturar fusões, aquisições e cláusulas contratuais com segurança fiscal, conte com a consultoria especializada do Grupo BRA 360. Nossa equipe une visão tributária e societária para proteger o resultado das suas operações.

No Limite da Vanguarda.

Fonte: Contábeis