Para empresas simples, com um ou dois sócios pessoas físicas e uma única razão social, o e-BEF será um processo relativamente direto. Para quem construiu ao longo dos anos uma estrutura com holding patrimonial, empresas operacionais em diferentes segmentos, participações minoritárias e sócios pessoas jurídicas, o desafio é de outra ordem.
O Formulário Digital de Beneficiários Finais, instituído pela Instrução Normativa RFB nº 2.290, de 30 de outubro de 2025, alteradora da IN RFB nº 2.119/2022, com vigência a partir de 1º de janeiro de 2026 e entregas faseadas até 2028, exige que toda pessoa jurídica identifique a pessoa física que, em última instância, a controla ou dela se beneficia. O critério objetivo é 25% ou mais do capital ou dos direitos de voto, ou o exercício de influência significativa sobre as decisões estratégicas.
Em grupos econômicos com múltiplas camadas societárias, esse mapeamento exige uma análise que vai da base da estrutura até o topo, passando por cada nó da cadeia de controle.
Como funciona o conceito de beneficiário final em estruturas complexas
A norma adota a lógica do controle em última instância. Isso significa que, quando uma empresa operacional tem como sócia uma holding, e essa holding tem como sócia outra holding, a pergunta relevante não é quem assina o contrato social da operacional. É quem, no fim da cadeia, detém 25% ou mais do controle ou dos benefícios econômicos.
Em termos práticos, isso obriga que cada empresa do grupo faça o exercício de rastrear a cadeia de controle até encontrar a pessoa física que efetivamente a controla. Se essa pessoa detiver participação indireta superior a 25% em qualquer empresa do grupo, ela precisa ser declarada como beneficiária final em todas elas.
O exercício é simples quando a cadeia é linear. Torna-se complexo quando existem:
- Participações cruzadas entre empresas do mesmo grupo;
- Sócios pessoas jurídicas que são controladas por terceiros;
- Participações fracionadas entre múltiplos herdeiros, cada um abaixo de 25% individualmente, mas que atuam de forma concertada;
- Holdings constituídas no exterior com sócios brasileiros;
- Fundos de investimento ou entidades de previdência como sócias de empresas operacionais.
Pontos críticos antes de preencher
Grupos com holding e múltiplas empresas precisam revisar ao menos quatro pontos críticos antes de iniciar o preenchimento do e-BEF.
O primeiro é o mapeamento completo do organograma societário. Parece óbvio, mas muitos grupos não têm esse mapa atualizado. Fusões parciais, entradas de novos sócios, alterações não registradas e empresas inativas com participações ainda constantes no CNPJ são situações comuns que precisam ser resolvidas antes da declaração.
O segundo é o cálculo de participação indireta. Para cada empresa do grupo, o responsável precisa saber qual percentual de participação cada pessoa física detém considerando toda a cadeia de controle, e não apenas a participação direta na empresa em questão. Um sócio que detém 60% de uma holding que detém 50% de uma operacional detém, indiretamente, 30% da operacional. Ele precisa ser declarado como beneficiário final da operacional.
O terceiro ponto é a identificação de quem exerce influência significativa, mesmo sem atingir o limiar de 25%. A norma inclui esse critério para capturar situações em que o controle efetivo é exercido por outros meios: poderes de veto em decisões estratégicas, contratos de gestão, acordos de acionistas com cláusulas de bloqueio. Esses arranjos precisam ser revisados com o assessor jurídico antes da declaração.
O quarto ponto é a atualização dos dados cadastrais das pessoas físicas identificadas como beneficiárias. CPF ativo, endereço atualizado, ausência de pendências que possam complicar o processo de declaração.
Responsabilidade do administrador em caso de dúvida
A norma eliminou a opção de declarar a inexistência de beneficiário final. Isso tem uma implicação direta para grupos complexos: se, após o mapeamento, nenhuma pessoa física atinge o critério de 25% e não há evidência de influência significativa, a responsabilidade pela declaração recai sobre o administrador da empresa.
Essa situação pode ocorrer em grupos com capital muito pulverizado ou em estruturas de controle por fundos. O administrador precisa estar ciente dessa responsabilidade e ter assessoria jurídica para documentar adequadamente as razões pelas quais nenhum beneficiário final individual foi identificado.
As penalidades para descumprimento incluem suspensão do CNPJ, bloqueio de contas bancárias e aplicações financeiras, restrição ao acesso a crédito e multa mensal de R$ 500 a R$ 1.500 por empresa, conforme o artigo 57, inciso I, da Medida Provisória nº 2.158-35/2001. Em grupos com dezenas de empresas, o custo acumulado de multas pode ser expressivo antes que o problema seja percebido.
A holding como ferramenta de governança
Grupos que já utilizam holdings como instrumento de gestão patrimonial estão, em tese, melhor posicionados para cumprir o e-BEF. A holding, quando bem estruturada, já pressupõe a centralização do controle em um veículo formal, com documentação clara de quem são os sócios e quais são seus direitos.
O problema está nas holdings que foram constituídas como instrumento exclusivamente fiscal, sem a devida atenção à governança. Nessas estruturas, frequentemente faltam acordos de sócios formalizados, a distribuição de participações não reflete as intenções de longo prazo dos fundadores, e os administradores formais não são necessariamente quem exerce o controle efetivo.
O e-BEF oferece a oportunidade de corrigir essas inconsistências antes que elas se tornem um passivo. Uma holding com governança clara, acordos de sócios atualizados e beneficiários finais devidamente documentados é uma estrutura mais robusta para a transmissão do patrimônio às próximas gerações.
O passo seguinte ao compliance
Cumprir o e-BEF é o piso, não o teto. Para grupos econômicos com holding e múltiplas empresas, o processo de mapeamento dos beneficiários finais é uma janela para um diagnóstico mais amplo: a estrutura atual está alinhada com os objetivos de continuidade e transmissão do grupo?
Esse diagnóstico deve incluir a revisão de acordos de sócios, a adequação do planejamento sucessório à realidade atual do grupo, a separação clara entre patrimônio operacional e patrimônio familiar, e a definição de mecanismos de governança que funcionem além da presença do fundador.
A vertical Legacy da BRA 360 Consultoria foi concebida para acompanhar grupos econômicos nesse processo: do compliance com o e-BEF até a estruturação de um modelo de governança que preserve o que foi construído e prepare a transmissão para as próximas gerações. Preservar, proteger e transmitir exige que a estrutura esteja em ordem antes que a necessidade seja urgente.
Fonte: Receita Federal
