Uma das questões mais práticas que surgem com o Formulário Digital de Beneficiários Finais (e-BEF), instituído pela IN RFB nº 2.290/2025 com vigência a partir de 1º de janeiro de 2026, é também uma das mais frequentemente mal interpretadas: afinal, quem exatamente precisa ser declarado como beneficiário final?
A resposta não está apenas no contrato social ou no quadro societário registrado. Ela exige uma leitura mais profunda da estrutura de controle real da empresa, que nem sempre coincide com a propriedade formal de cotas ou ações.
O conceito legal de beneficiário final
A IN RFB nº 2.119/2022, com a redação atualizada pela IN RFB nº 2.290/2025, define beneficiário final como a pessoa física que, em última instância, controla ou se beneficia da pessoa jurídica. Dois são os critérios objetivos que a norma estabelece:
- Participação igual ou superior a 25% do capital social ou dos direitos de voto, direta ou indiretamente;
- Exercício de influência significativa sobre a administração ou a direção da entidade, independentemente da participação acionária.
Qualquer pessoa física que se enquadre em ao menos um desses critérios precisa ser identificada e declarada no e-BEF. Ambos os critérios são independentes entre si: não é necessário ter 25% do capital para ser considerado beneficiário final, basta exercer influência significativa; e quem tem 25% do capital já se enquadra mesmo sem nenhum cargo de gestão.
O que significa “influência significativa”
A influência significativa é o critério mais subjetivo e, por isso, o mais importante de entender bem. Ela se caracteriza pela capacidade de determinar ou de condicionar decisões estratégicas da empresa, como a aprovação de contratos de alto valor, a alteração do objeto social, a distribuição de lucros ou a admissão e demissão de gestores-chave.
Exemplos práticos de pessoas físicas que podem exercer influência significativa sem deter 25% do capital:
- Um fundador que cedeu cotas para os filhos, mas mantém poder de veto por acordo de sócios;
- Um patriarca que não aparece mais no contrato social, mas cujas decisões orientam informalmente toda a gestão do grupo;
- Um investidor-anjo com participação minoritária que detém assento no conselho e direito de veto em decisões financeiras relevantes;
- Um administrador nomeado com poderes amplos que na prática responde somente ao acionista controlador, mas que formalmente detém autonomia plena.
Em todos esses casos, a pessoa física em questão deve ser considerada beneficiário final, ainda que sua participação societária direta seja inferior ao limiar de 25%.
Estruturas com holdings: como traçar a cadeia
Para grupos empresariais organizados em torno de holdings, o critério dos 25% precisa ser aplicado de forma indireta, percorrendo toda a cadeia de controle até chegar à pessoa física que está no topo da estrutura.
Considere uma estrutura simples: uma holding familiar detém 80% do capital de uma empresa operacional. Dois irmãos são sócios da holding, cada um com 50%. Nesse caso:
- A holding detém 80% da operacional;
- Cada irmão detém 50% da holding;
- A participação indireta de cada irmão na operacional é de 40% (50% de 80%);
- Como 40% supera o limiar de 25%, ambos os irmãos são beneficiários finais da empresa operacional e precisam ser declarados no e-BEF dela.
Agora suponha que a holding tenha quatro sócios com participações iguais de 25% cada. A participação indireta de cada um na operacional seria de 20% (25% de 80%), abaixo do limiar. Nesse cenário, nenhum deles atingiria o critério quantitativo individualmente. Mas se algum deles exercer influência significativa sobre a gestão da holding ou da operacional, ainda assim será considerado beneficiário final.
Participações cruzadas e estruturas com fundos
Grupos com maior complexidade estrutural, como aqueles que incluem fundos de investimento, sociedades em conta de participação, participações cruzadas entre pessoas jurídicas ou estruturas no exterior, enfrentam um desafio adicional: a cadeia de controle pode envolver múltiplos níveis e diferentes tipos de entidade.
Nesses casos, a orientação da Receita Federal é a de percorrer cada nível da estrutura até identificar as pessoas físicas que, na ponta final, controlam ou se beneficiam. Fundos de investimento, por exemplo, possuem cotistas pessoas físicas cujas participações precisam ser avaliadas proporcionalmente ao capital do fundo e, em seguida, à participação do fundo na empresa declarante.
A complexidade desse mapeamento é exatamente a razão pela qual muitas empresas familiares e holdings patrimoniais precisarão de assessoria especializada para cumprir a obrigação com segurança.
Quando não há nenhuma pessoa física acima de 25%
A IN RFB nº 2.290/2025 eliminou a possibilidade de declarar inexistência de beneficiário final. Antes da alteração normativa, havia margem para argumentar que nenhuma pessoa física se enquadrava nos critérios e, portanto, não havia o que declarar. Essa saída foi fechada.
Na ausência de pessoa física identificada com participação acima de 25% e sem evidência de influência significativa, a norma estabelece que o administrador da pessoa jurídica passa a ser o responsável pela informação. Isso não significa que ele é o beneficiário final, mas que recai sobre ele a responsabilidade pelo cumprimento da obrigação e pela entrega do formulário.
Para grupos com estrutura de governança formalizada, isso implica revisar os contratos e os instrumentos de nomeação dos administradores para deixar claro quem carrega essa responsabilidade subsidiária.
Documentação: a base de uma estrutura perene
O mapeamento correto dos beneficiários finais exige, na prática, reunir e atualizar uma série de documentos:
- Contrato social ou estatuto atualizado de cada pessoa jurídica do grupo;
- Acordos de sócios ou de acionistas, incluindo cláusulas de veto e de preferência;
- Instrumentos de nomeação de administradores e respectivos poderes;
- Documentação de eventuais fundos ou estruturas no exterior com participação na cadeia de controle;
- Registros de alterações societárias recentes, especialmente transferências de cotas decorrentes de herança ou doação.
Empresas que mantêm esse conjunto de documentos atualizado e acessível não apenas cumprem o e-BEF com mais facilidade: elas constroem uma base documental que ampara decisões de governança, sucessão e transmissão patrimonial com muito maior segurança jurídica.
Governança como fundação do legado
O critério dos 25% e o conceito de influência significativa revelam um princípio que vai além da conformidade fiscal: a Receita Federal está interessada em quem realmente manda, não apenas em quem aparece formalmente no contrato social. Essa perspectiva tem tudo a ver com o que famílias empresárias consolidadas buscam ao organizar seus grupos: clareza sobre quem decide, quem herda e quem responde.
Estruturas empresariais pensadas para durar além do fundador precisam ter essa clareza documentada e atualizada. O e-BEF é um gatilho externo que torna urgente o que muitas vezes é adiado: o levantamento preciso de quem controla e quem se beneficia de cada peça da estrutura.
Na vertical Legacy do BRA 360, esse mapeamento é o ponto de partida para qualquer trabalho de perenidade, transmissão ou reorganização societária. Preservar, Proteger e Transmitir começa pela capacidade de responder com precisão: quem são os beneficiários finais da nossa estrutura?
Fonte: Receita Federal do Brasil