Categoria: Análise de Investimentos

A Lei Complementar 227/2026 redesenhou as regras do Imposto sobre Transmissão Causa Mortis e Doação (ITCMD) e impõe um cenário substancialmente mais oneroso para famílias empresárias e para o uso de holdings como instrumento de sucessão. A nova base de cálculo e a obrigatoriedade da progressividade entram em vigor em 1º de janeiro de 2027, deixando 2026 como ano decisivo para reorganização patrimonial.

O texto altera dois pilares centrais do imposto. Primeiro, redefine a base de cálculo de quotas e ações de sociedades empresárias, que passa a ser o patrimônio líquido ajustado a valor de mercado, com possível inclusão de fundo de comércio. Segundo, obriga todos os estados a adotar alíquotas progressivas, encerrando a prática de alíquotas únicas que ainda vigora em parte do país.

O que muda na base de cálculo

Até hoje, muitas famílias estruturam holdings exatamente porque o valor contábil das quotas tende a ser inferior ao valor de mercado dos ativos. Imóveis lançados pelo custo histórico, participações em sociedades operacionais valorizadas e ágio formado ao longo dos anos não aparecem no balanço da holding, o que reduz significativamente a base de incidência do ITCMD.

Com a LC 227/2026, esse benefício se dissipa. A apuração passa a considerar metodologia tecnicamente idônea, com fluxo de caixa descontado e piso mínimo atrelado ao patrimônio líquido ajustado a valor de mercado, incluindo eventual fundo de comércio. Em outras palavras, a avaliação se aproxima do que efetivamente vale a empresa, e não mais do que está lançado nos livros.

Progressividade obrigatória

A progressividade já é prevista pelo Senado em resolução, mas ainda convive com alíquotas únicas em estados como São Paulo, que aplica 4%. A reforma transforma a progressividade em regra constitucional e obriga todos os entes federativos a estruturar faixas que aumentem conforme o valor transmitido.

O efeito prático é significativo. Em São Paulo, uma transmissão de R$ 20 milhões que hoje paga R$ 800 mil de ITCMD pode passar a recolher entre R$ 1,6 e R$ 2 milhões a depender da estrutura de faixas adotada pela legislação estadual a ser editada. A combinação dos dois movimentos, base maior e alíquota maior, multiplica o impacto sobre patrimônios mais robustos.

Por que 2026 é a janela

Pelos princípios constitucionais da anterioridade anual e nonagesimal, as novas regras só produzem efeitos a partir de 2027. Isso significa que toda a estruturação realizada e finalizada em 2026 ainda obedece ao regime atual, com base contábil ou avaliação fiscal estadual e alíquota vigente no momento da operação.

Para famílias que já planejavam reorganizar o patrimônio, antecipar a doação de quotas de holdings, formalizar usufrutos e estruturar acordos de acionistas representa proteção concreta do que será transmitido. Para quem nunca considerou o tema, 2026 é o último ano em que o desenho tradicional do planejamento sucessório ainda tem alguma margem de eficiência fiscal.

Doações sucessivas e cuidados técnicos

A LC 227 também enfrenta o fracionamento estratégico. Doações sucessivas passam a ser somadas para fins de aplicação da alíquota progressiva, eliminando a prática de dividir transferências em vários anos para reduzir o impacto fiscal. A estratégia precisa ser ajustada para considerar a operação como um todo, e não como pequenos eventos isolados.

Outro ponto delicado é a substância da holding. Estruturas sem propósito econômico real, criadas exclusivamente para mitigar imposto, tendem a ser questionadas com mais rigor pelos fiscos estaduais. A consolidação técnica da operação, com governança formal, atas, política de dividendos e fluxo financeiro coerente, é o que sustenta a proteção patrimonial diante de eventuais autuações.

Roteiro para 2026

O ano demanda agenda objetiva e técnica. O primeiro passo é o levantamento completo do patrimônio familiar, incluindo bens imóveis, participações societárias, investimentos financeiros e ativos no exterior. Em seguida, vem a modelagem de cenários, comparando a transmissão pelas regras atuais com a simulação sob a LC 227. A diferença, em famílias com patrimônio relevante, costuma justificar a urgência da reorganização.

A etapa seguinte é a estruturação. A criação ou reorganização de holding deve ser feita com assessoria jurídica, contábil e tributária integrada, considerando o contrato social, o acordo de quotistas, a política de distribuição de lucros e a forma da transmissão. Em casos com herdeiros menores ou em situações de elevada complexidade familiar, instrumentos adicionais como fundos exclusivos e fideicomissos podem complementar a estrutura.

Proteção patrimonial além do imposto

A holding bem desenhada não cumpre apenas função fiscal. Ela organiza a gestão dos bens, define regras de convivência entre familiares, previne litígios e garante continuidade dos negócios diante de eventos como falecimento, divórcio ou divergência societária. O imposto é variável relevante, mas a estrutura responde a uma demanda mais ampla de proteção e governança.

É justamente esse olhar mais amplo que diferencia uma reorganização técnica de uma simples reação à mudança da lei. Famílias que aproveitam a janela de 2026 para consolidar governança, profissionalizar a gestão e alinhar interesses dos herdeiros encontram benefícios que vão além da economia tributária imediata.

Conclusão

A LC 227/2026 encerra um ciclo em que holdings ofereciam proteção fiscal expressiva por força do descompasso entre valor contábil e valor de mercado. A partir de 2027, a equação se inverte, com base de cálculo mais ampla e alíquotas progressivas obrigatórias. Ainda há tempo para planejar com rigor, mas a janela é curta. Avaliar o patrimônio, simular cenários e executar a reorganização ainda neste ano é o caminho responsável para preservar valor e proteger a continuidade do legado familiar.

Fonte: BNS Law Advogados