Em muitas empresas familiares brasileiras, a sucessão é o assunto que todo mundo conhece e ninguém formaliza. O fundador sabe que algum dia precisará passar o comando. Os filhos sabem que algum dia assumirão. O contador sabe que a estrutura atual não foi desenhada para isso. Mas enquanto tudo funciona, o tema fica para depois.
O e-BEF, Formulário Digital de Beneficiários Finais, instituído pela Instrução Normativa RFB nº 2.290, de 30 de outubro de 2025, que altera a IN RFB nº 2.119/2022, colocou esse “depois” em xeque. Com vigência a partir de 1º de janeiro de 2026 e entregas faseadas até 2028, a obrigação exige que toda pessoa jurídica declare quem, em última instância, a controla ou dela se beneficia: a pessoa física com 25% ou mais do capital ou dos direitos de voto, ou com influência significativa sobre as decisões.
O problema não é preencher um formulário. O problema é que, para muitas empresas com sucessão em aberto, a declaração vai revelar uma estrutura que nunca foi pensada para durar.
O que “sucessão em aberto” significa na prática
Sucessão em aberto não significa necessariamente que o fundador está doente ou idoso. Significa que as regras de transição não foram formalizadas. Isso inclui situações como:
- Participações societárias registradas em nome do fundador, sem previsão de como serão transferidas;
- Herdeiros que participam informalmente da gestão, mas não constam como sócios ou administradores;
- Holdings patrimoniais criadas para concentrar ativos, mas sem acordos de sócios que definam governança e sucessão;
- Empresas operacionais com sócios pessoas jurídicas cujos beneficiários finais nunca foram mapeados;
- Participações em cotas doadas ou prometidas, mas ainda não formalizadas em cartório.
Em qualquer dessas situações, o e-BEF vai exigir uma declaração que a empresa ainda não tem condições de fazer com segurança.
O custo concreto de adiar
Adiar a organização sucessória sempre teve um custo difuso: conflitos futuros, perda de eficiência na transição, riscos de impasse entre herdeiros. Com o e-BEF, o custo ganhou dimensão imediata e mensurável.
A norma eliminou a possibilidade de declarar a inexistência de beneficiário final. Se nenhuma pessoa física se enquadra nos critérios, a responsabilidade passa para o administrador da empresa, que responde pessoalmente. E o descumprimento da obrigação acarreta:
- Suspensão do CNPJ, com impacto direto em emissão de notas fiscais e contratos;
- Bloqueio de contas bancárias e aplicações financeiras;
- Restrição ao acesso a crédito;
- Multa mensal de R$ 500 a R$ 1.500, conforme o artigo 57, inciso I, da Medida Provisória nº 2.158-35/2001.
Para uma empresa em plena operação, a suspensão do CNPJ é um risco que vai muito além do aspecto financeiro. Ela compromete contratos em andamento, relacionamentos com fornecedores e a credibilidade construída ao longo de anos.
Por que estruturas informais funcionam e como param de funcionar
Estruturas societárias informais funcionam por dois motivos: a autoridade central do fundador supre a ausência de documentação, e as relações de confiança entre os envolvidos evitam conflitos abertos. Quando qualquer dessas duas condições muda, a informalidade se torna um passivo.
O afastamento do fundador, seja por questões de saúde, desejo de se retirar gradualmente ou processo de inventário, expõe a fragilidade de estruturas que não foram desenhadas para funcionar sem ele. Herdeiros com participações indefinidas, empresas sem administrador formalmente designado, ativos misturados entre o patrimônio pessoal e o empresarial: cada um desses pontos representa um conflito potencial.
O e-BEF, ao exigir a identificação formal dos controladores, obriga que essas questões sejam resolvidas antes de se tornarem litígios.
O momento de revisar é antes da entrega
O calendário faseado do e-BEF até 2028 pode criar uma falsa sensação de tempo disponível. Mas a revisão da estrutura societária para fins de sucessão não é um processo rápido. Ele envolve:
- Mapeamento completo de participações em todas as pessoas jurídicas do grupo;
- Revisão de contratos sociais e estatutos para adequação às intenções sucessórias;
- Formalização de acordos de sócios com cláusulas de governança, preferência e herança;
- Eventual reorganização societária para separar patrimônio operacional de patrimônio familiar;
- Alinhamento entre os herdeiros sobre papéis, expectativas e regras de decisão.
Cada etapa dessas demanda tempo, negociação e assessoria especializada. Deixar para iniciar esse processo às vésperas do prazo de entrega é assumir um risco desnecessário.
A sucessão como parte do legado, não como obstáculo
Existe uma narrativa comum de que planejar a sucessão é um exercício de morbidade ou de antecipação de conflitos. Essa leitura é equivocada e, em muitos casos, paralisante.
O planejamento sucessório bem feito não distribui o que foi construído. Ele garante que o que foi construído continue existindo e produzindo valor para as próximas gerações. Uma empresa que tem regras claras de governança, sucessores preparados e estrutura documentada tem mais chances de ultrapassar a barreira da segunda geração, onde as estatísticas mostram que a maioria das empresas familiares fracassa.
A vertical Legacy da BRA 360 Consultoria foi desenhada para acompanhar esse processo: do diagnóstico da estrutura atual até a formalização de acordos que garantam a transmissão organizada do patrimônio e do controle. O e-BEF é o gatilho. A sucessão bem planejada é o resultado.
Empresas que usarem o e-BEF como ponto de partida para organizar sua sucessão sairão do processo com algo mais valioso do que a conformidade fiscal: uma estrutura preparada para transmitir o projeto empresarial que gerou o patrimônio.
Fonte: Portal Contábeis